مذكرة دفاعية في قضية مطالبة مالية وفسخ عقد ضد مدير شركة منتهية طبقا للنظام السعودي

: أولا: الوقائع:بتاريخ ١٤٤٢/١٠/١٩هـ، أبرم موكلي عقدًا مع شركة …… (شركة شخص واحد) لتنفيذ أعمال تصميم معماري وكهربائي وصحي وإنشائي، إضافة إلى تصميم واجهات ومناظير، وإعداد كروكي تنظيمي، واستخراج رخصة بناء، مقابل أجر إجمالي قدره (٢٥,٠٠٠) خمسة وعشرون ألف ريال سعودي. وتم الاتفاق على السداد وفق المراحل التالية:دفعة أولى قدرها (١٢,٥٠٠) ريال سعودي مستحقة بتاريخ ١٤٤٢/١٠/٢٠هـ.دفعة ثانية قدرها (٦,٢٥٠) ريال سعودي مستحقة بتاريخ ١٤٤٣/١/٤هـ.غير أن الشركة لم تفِ بالتزاماتها التعاقدية كما هو متفق عليه، مما دفع موكلي إلى رفع دعوى قضائية للمطالبة بالمبلغ المسلم وقدره (١٨,٧٥٠) ريال سعودي وفسخ العقد. وقد صدر صك حكم رقم (٤٥٣٠٧٤٥٥٤٠) بتاريخ ١٤٤٥/٧/٢٤هـ، يلزم الشركة المذكورة بإعادة المبلغ المدفوع وفسخ العقد.إلا أن تنفيذ الحكم تعذر لكون الشركة قد انتهت. بناءً على ذلك، تقدم موكلي بدعوى جديدة ضد مدير الشركة، السيدة …..، للمطالبة بإلزامها شخصيًا بتسليم المبلغ المحكوم به.ثانيا: الأساس القانوني لمسؤولية المدعى عليها:المادة (26) من نظام الشركات: تنص على أن انقضاء الشركة أو تصفيتها لا يؤثر على الالتزامات السابقة أو الناشئة أثناء التصفية. يظل المدير أو المالك مسؤولًا عن الوفاء بهذه الالتزامات إذا لم تُسدد من أصول الشركة.المادة (153) من نظام الشركات: تُلزم بتسديد كافة التزامات الشركة من أصولها أثناء التصفية. وفي حال عدم كفاية الأصول، يجوز الرجوع إلى المالك أو المدير لتحمل الالتزامات المتبقية في حدود مسؤولياتهم.المادة (157) من نظام الشركات: تنص على أن الديون المستحقة التي لم تُسدد أثناء تصفية الشركة يمكن المطالبة بها من الشركاء أو المدير إذا كانت ناشئة عن قراراتهم أو إدارتهم.نظرية الالتزام التبعي: بموجب المبادئ القانونية العامة، فإن الالتزامات التي تنشأ أثناء إدارة الشركة تُحمّل للمالك أو المدير إذا ثبت أن الدين نتج عن قراراتهم أو إهمالهم في أداء واجباتهم الإدارية.استمرارية الالتزام بعد انقضاء الشركة: بموجب النظام، فإن انقضاء الشركة لا يُسقط الالتزامات المالية المترتبة عليها، ويجب الوفاء بهذه الالتزامات من قِبل المالك أو المدير إذا تعذّر سدادها من أصول الشركة.ثالثا: تطبيق المواد النظامية بذلك النزاع :ثبوت العلاقة التبعية:المدعى عليها بصفتها مديرًا لشركة……… تتحمل مسؤولية الإشراف المباشر على تنفيذ الالتزامات المالية.الدين المطالب به (١٨,٧٥٠ ريال سعودي) ناتج عن عقد أُبرم أثناء إدارتها للشركة ولم يتم الوفاء به.إثبات الإهمال أو سوء الإدارة:المدعى عليها لم تقم بالإجراءات اللازمة لسداد الدين أثناء تصفية الشركة، مما يُثبت إهمالها في حماية حقوق الدائنين.تحميل المدعى عليها المسؤولية:بناءً على المواد (26)، (153)، و(157) من نظام الشركات، يُلزم المالك أو المدير بتحمل الديون غير المسددة في حال انتهاء الشركة وتعذر السداد من أصولها

  •  

وبناءا عليه

ضرورة تطبيق نظرية التابع والمتبوع في النظام القانوني امر بالغ تطبيقه  للاهميه

تُعَدُّ نظرية التابع والمتبوع من المبادئ الأساسية في القانون ، وتهدف إلى تحميل المتبوع (صاحب العمل أو المسؤول) مسؤولية الأفعال غير المشروعة التي يرتكبها تابعه (الموظف أو العامل او المستثمر لثمه نشاط تابع لصاحب العمل) أثناء أداء عمله أو بسببه , يُستند في ذلك إلى أن المتبوع يستفيد من أعمال التابع ، وبالتالي يجب أن يتحمل تبعات أخطائه ,ومن ثم فان فالمبلغ الذى كان مدفوعا من المدين للشركه الدائنه موضوع النزاع كان لكى يستفيد مالكها  منها

وبناءا على ذلك شروط قيام مسؤولية المتبوع عن أعمال التابع:

  1. وجود علاقة تبعية : يجب أن تكون هناك علاقة قانونية أو فعلية تخضع فيها تصرفات التابع لإشراف وتوجيه المتبوع.
  2. ارتكاب التابع لخطأ : يجب أن يكون التابع قد ارتكب فعلاً غير مشروع نتج عنه ضرر للغير.
  3. وقوع الخطأ أثناء العمل أو بسببه : يجب أن يكون الفعل الضار قد حدث أثناء تأدية التابع لعمله أو بسبب هذا العمل.

الأساس القانوني بالاسانيد النظاميه بالمملكه لالتزام المالك بسداد الديون التي تظهر بعد انقضاء شركته في النظام

أولاً: نظام الشركات :

  •  تتمتع الشركة بشخصية اعتبارية مستقلة عن الشركاء أو المالكين، وتكون ذمتها المالية منفصلة عن ذممهم الشخصية  عند انقضاء الشركة
  • تنتقل حقوق والتزامات الشركة إلى المصفّي الذي يتولى تصفية أموالها وتسديد ديونها. ومع ذلك، إذا لم تكفِ أصول الشركة لسداد جميع ديونها، قد يكون الشركاء أو المالكين مسؤولين عن الديون المتبقية، وذلك بناءً على نوع الشركة وطبيعة التزاماتها.

ثانياً: نظام المعاملات المدنية

ينص نظام المعاملات المدنية  على أن كل من يتسبب في ضرر للغير يكون ملزمًا بتعويضه, فإذا كان المالك أو المدير قد تصرف بطريقة تسببت في ظهور ديون أو التزامات بعد انقضاء الشركة ، فإنه يكون مسؤولاً عن تعويض الدائنين عن تلك الديون.

ثالثاً: نظام الإثبات  

يتطلب نظام الإثبات السعودي من الدائنين تقديم الأدلة التي تثبت مسؤولية المالك أو المدير عن الديون التي ظهرت بعد انقضاء الشركة. يشمل ذلك تقديم المستندات والعقود التي تثبت التزام المالك أو المدير بتلك الديون، أو إثبات أن تصرفاتهم أدت إلى ظهور هذه الديون   – بينما ذلك فالدائن يملك صك قطعى بالتنفيذ

رابعاً: نظام التنفيذ

بموجب نظام التنفيذ  ، إذا صدر حكم قضائي يلزم الشركة بسداد دين معين ولم تُسدد الشركة هذا الدين ، يمكن للدائن التقدم بطلب إلى قاضي التنفيذ لاتخاذ الإجراءات اللازمة لتحصيل الدين , في حالة عدم وجود أصول كافية للشركة ، يمكن لقاضي التنفيذ النظر في مسؤولية المالك أو المدير عن سداد الدين ، خاصة إذا ثبت أن تصرفاتهم أدت إلى ظهور الدين أو أنهم لم يقوموا بالإجراءات اللازمة لتسويته.

خامساً: نظرية الدين واستحقاق الدائن

في النظام ، يُعتبر الدين التزامًا قانونيًا يجب الوفاء به , إذا لم تقم الشركة أو المالك أو المدير بسداد الدين المستحق , يحق للدائن اللجوء إلى الجهات القضائية للمطالبة بحقه, للالزام بتحمل المالك أو المدير المسؤولية , خاصه إذا ثبت أن تصرفاتهم أدت إلى عدم سداد الدين أو أنهم لم يتخذوا الإجراءات اللازمة لتسويته.

سادسا: نظام الإفلاس

يهدف نظام الإفلاس للشركات اى ان كان نوع تلك الشركات – فى الاساس إلى تنظيم إجراءات الإفلاس ، بما في ذلك التسوية الوقائية ، وإعادة التنظيم المالي ، والتصفية  , لانه عند تصفية الشركة ، تُستخدم أصولها لسداد الديون المستحقة, إذا لم تكفِ الأصول لسداد جميع الديون، فإن الدائنين قد لا يحصلون على كامل حقوقهم

سابعا: التزامات الدائن في حالة إفلاس الشركة

عند إفلاس الشركة، يتعين على الدائنين تقديم مطالباتهم إلى أمين الإفلاس المعين من قبل المحكمة , يتم توزيع أصول الشركة على الدائنين وفقًا لأولويات محددة في نظام الإفلاس , إذا حصل الدائن على حكم قضائي (صك) قبل إعلان الإفلاس، فيجب عليه تقديم هذا الحكم كجزء من مطالبته في إجراءات الإفلاس , تُعلق جميع إجراءات التنفيذ الفردية ضد الشركة بعد إعلان الإفلاس، ويتم التعامل مع جميع الديون من خلال إجراءات الإفلاس الجماعية , واذا حصل على الحكم بعد الافلاس يكون الرجوع على مالك لانه حى لم يمت

أضف تعليق